Aksjonæravtale

I selskaper med aksjonærer som deltar aktivt i selskapets ledelse og drift vil uenigheter «på aksjonærnivå» kunne lamme selskapet og dermed ødelegge virksomheten.

Ofte har partene vært forutseende, og inngått en aksjonæravtale som regulerer hvordan en slik uenighet kan løses rettslig. Det vanligste er klausuler som legger til rette for et kjøp og/eller salg til en gitt pris eller en tvungen uttreden fra en av partene.

Det er verdt å vite at aksjeloven har egne regler som får anvendelse ved samarbeidsproblemer på aksjonærnivå. Disse reglene vil, i mangel av regulering i form av en aksjonæravtale, være avgjørende for aksjonærenes rettigheter og plikter seg imellom.

Bestemmelsen i aksjelovens § 4-25 gir selskapet rett til å utløse en aksjeeier fra selskapet. Det er altså selskapet, ikke de andre aksjonærene, som vil være part i saken, og det er selskapet som, i hvert fall i en overgangsperiode, vil overta aksjene fra den eier som tvinges til å forlate samarbeidet.

Utløsning er selvsagt en alvorlig sanksjon for den som rammes, hvilket også gjenspeiles i vilkårene; for at selskapet skal ha rett til å utløse aksjonæren må det som et minimum foreligge såkalte tungtveiende grunner. En vanlig årsak til at samarbeidet havarerer er fordi partene er uenige om driften. Bestemmelsen omfatter også situasjonen hvor en eier over tid blir mer passiv i samarbeidet enn forutsatt.

Beslutning om at selskapet skal reise sak om utløsning treffes av generalforsamlingen etter forslag fra styret. Dette gjelder selv om styret har fullmakt til å handle egne aksjer. Det alminnelige flertallskrav gjelder, dog slik at den aksjonæren som fremmer krav om å utløse normalt vil være inhabil, og dermed må avstå fra både behandlingen og avstemningen i både styret og på generalforsamlingen.

Utløsningssummen som skal betales for aksjene skal fastsettes etter aksjens «virkelige verdi», det vil si antatt omsetningsverdi. Dersom selskapet og aksjonæren ikke blir enige, vil tvisten behandles av de alm. domstoler. Prosessen kan ta lang tid, og koster normalt mye penger. I mellomtiden vil det største tapet gjerne oppstå fordi selskapets virksomhet lammes av konflikten som pågår mellom eierne.

I aksjonæravtalen kan partene langt på vei selv bestemme hvordan uenighet om samarbeidet skal løses. Vår erfaring er at bruk av aksjonæravtaler ikke bare fører til langt færre tvister, men også «rimeligere» tvister. Klare løsninger er alltid en fordel.

Vårt råd er derfor, her som ellers, å oppsøke bistand først istedenfor sist.

Aksjonæravtale

Hovedsamarbeidspartnere